Ylimääräinen yhtiökokous

VMP Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 22.8.2019 klo 14.00 alkaen Kasarmin Salissa, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.00.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, maanantaina 12.8.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava viimeistään maanantaina 19.8.2019 kello 10.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

VMP Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 22.8.2019 klo 14:00 Kasarmin Salissa, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13:00.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

  1. Kokouksen avaaminen

 

  1. Kokouksen järjestäytyminen

 

  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

  1. Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:n yritysoston toteuttamiseksi tarvittavat päätökset

 VMP Oyj (”VMP” tai ”Yhtiö”) aikoo 5.7.2019 julkistetun mukaisesti ostaa Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:n Yhtiön osakkeista muodostuvaa vastiketta vastaan (”Yritysosto”). Lisätietoja Yritysostosta on saatavilla VMP:n 5.7.2019 julkistamassa yhtiötiedotteessa sekä VMP:n internet-sivuilla www.vmpgroup.fi/sijoittajat

Hallitus esittää Yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset ja suosittelee, että Yhtiön osakkeenomistajat äänestävät kaikkien tämän asiakohdan ehdotusten hyväksymisen puolesta Yritysoston toteuttamisen mahdollistamiseksi.

i) Yritysoston toteuttamisen hyväksyminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:tä koskevan yritysoston toteuttaminen hyväksytään.

ii) Osingonmaksusta ja pääomanpalautuksesta päättäminen

VMP Oyj:n jakokelpoiset varat olivat 31.12.2018 tilinpäätöksen mukaan 63,1 miljoonaa euroa. Varsinainen yhtiökokous 28.3.2019 hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaisesti tilikaudelta 2018 maksettiin osinkoa 0,08 euroa osakkeelta Yhtiön jakokelpoisista varoista. Osinko, yhteensä 1,2 miljoonaa euroa, maksettiin 8.4.2019.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2018 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin 28.3.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä maksetun osingon lisäksi osinkoa 0,136 euroa / osake, joka on yhtiökokouskutsun päivämäärän mukaisen yhtiön kokonaisosakemäärän perusteella yhteensä noin 2 012 690,93 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että vuodelta 2018 vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin pääomanpalautusta 0,10 euroa / osake, joka on yhtiökokouskutsun päivämäärän mukaisen yhtiön kokonaisosakemäärän perusteella yhteensä noin 1 479 919,80 euroa.

Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääomanpalautus (joka maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta) maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä maanantaina 26.8.2019 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja osinko ja sijoitetun vapaan pääoman palautus maksettaisiin 4.9.2019.

 

iii) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään enintään 10 100 000 uuden osakkeen antamisesta yhdessä erässä Yritysoston toteuttamisen yhteydessä. Hallitus ehdottaa, että osakeanti tapahtuu valtuutuksen mukaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:n osakkeenomistajille Smile Henkilöstöpalvelut Oyj:tä koskevan yritysoston yhteydessä maksettavaksi tulevan osakevastikkeen maksamiseksi.

Valtuutus vastaa noin 68,2 prosenttia kaikista VMP:n liikkeelle lasketuista osakkeista tämän kutsun päivämääränä, mikä mahdollistaa sen, että VMP voi maksaa osakevastikkeen, joka vastaa 40,4 prosenttia kaikista VMP:n liikkeeseen lasketuista osakkeista osakeannin jälkeen.

Hallitus voisi päättää valtuutuksen nojalla osakeannin kaikista ehdoista, mukaan lukien osakkeiden merkintähinnasta tai apportista, mutta kuitenkin siten, että osakeantia ei toteuteta ennen kohdan (ii) mukaisen osingon ja pääomanpalautuksen maksun täsmäytyspäivää, eli osakeannissa annettavat uudet osakkeet eivät oikeuta edellä tässä asiakohdassa ehdotettuun osinkoon ja pääomanpalautukseen. Hallitus ehdottaa lisäksi, että valtuutus olisi voimassa 31.12.2019 saakka ja että se ei kumoaisi aiempia yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia.

Yritysoston toteuttaminen edellyttää tämän asiakohdan 6 kaikkien alakohtien (i), (ii) ja (iii) hyväksymistä. Siksi alakohdat muodostavat kokonaisuuden ja niistä ehdotetaan päätettävän Yhtiökokouksessa yhdellä päätöksellä.

 

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen kokoonpanoa muutetaan Yritysoston toteutuessa siten, että VMP:n hallituksen jäsenet Tapio Pajuharju, Kati Hagros, Liisa Harjula, Paul-Petteri Savolainen ja Mika Uotila jatkavat hallituksen jäseninä ja Timo Laine, Jarno Suominen ja Timo Mänty tulevat yhdistyneen yhtiön hallituksen jäseniksi Yritysoston toteutumisen yhteydessä. Hallitus ehdottaa, että Timo Laineen, Jarno Suomisen ja Timo Männyn toimikausi alkaa ja valinta ilmoitetaan rekisteröitäväksi samassa yhteydessä asiakohdan 6. mukaisen osakeantivaltuutuksen perusteella annettavien osakkeiden rekisteröitäväksi ilmoittamisen kanssa tai välittömästi sitä ennen. Mikäli asiakohdan 6. mukaisen osakeantivaltuutuksen perusteella ei annettaisi osakkeita ennen valtuutuksen raukeamista, raukeaa Timo Laineen, Jarno Suomisen ja Timo Männyn valinta.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Joni Aaltosen, Heimo Hakkaraisen ja Timur Kärjen toimikausi Yhtiön hallituksen varsinaisena jäsenenä päättyy siten, että päättyminen on ehdollinen Yritysoston toteuttamiselle. Hallitus ehdottaa, että Joni Aaltosen, Heimo Hakkaraisen ja Timur Kärjen toimikausi päättyy ja päättyminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi samassa yhteydessä asiakohdan 6. mukaisen osakeantivaltuutuksen perusteella annettavien osakkeiden rekisteröitäväksi ilmoittamisen kanssa tai välittömästi sitä ennen. Mikäli asiakohdan 6. mukaisen osakeantivaltuutuksen perusteella ei annettaisi osakkeita ennen valtuutuksen raukeamista, raukeaa Joni Aaltosen, Heimo Hakkaraisen ja Timur Kärjen toimikauden päättyminen.

Hallitus ehdottaa, että Timo Laineen, Jarno Suomisen ja Timo Männyn toimikauden alkaessa hallituksen jäsenten lukumäärä on kahdeksan (8).

Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

 

  1. Kokouksen päättäminen

 

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.vmpgroup.fi/sijoittajat-yhtiokokous/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.9.2019 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

 

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.8.2019 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.8.2019 kello 10.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa:

https://www.vmpgroup.fi/sijoittajat-yhtiokokous/  tai

b) Kirjeitse osoitteeseen: VMP / Yhtiökokous, PL 901, 20101 Turku

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien VMP Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.8.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.8.2019 klo 10.00 mennessä (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen VMP Oyj, Aino Nylander, Mannerheimintie 20a (3 krs), 00100 Helsinki. Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi toimittaa sähköisesti sähköpostiosoitteeseen yhtiokokous@vmp.fi, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla saapuneeksi ilmoittautumisen yhteydessä.

  1. Muut ohjeet / tiedot

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

VMP Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.8.2019 yhteensä 14 799 198 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole yhtiön omia osakkeita.

 

Helsingissä, 1.8.2019

VMP OYJ

HALLITUS

 

Lisätietoja:

 

Hannu Nyman, talousjohtaja

hannu.nyman@vmp.fi

puh. +358 (0)50 306 9913

 

Hyväksytty neuvonantaja:

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, puh. +358 (0)10 546 7934

 

Liitteet: